Ortaklıkların ticari ve hukuki yaşamları tasfiye sona ermektedir. Tasfiye işlemlerinde mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulmaması halinde, ortakların, alacaklıların, borçluların, ticari ilişki içerisinde bulunanların ve Devletin de hukuku etkilenmektedir. Dolayısıyla ortaklıkların sona erme ve tasfiye işlemlerinin yasal düzenlemelere uygun tüm hak sahiplerinin haklarının gözetilmesi suretiyle yapılması gerekmektedir. Bu çalışmada ortaklıkların faaliyetin sona erdirilmesinin hukuki ve vergisel boyutlarının açıklanması, sorunlarının tespit edilmesi, çözüm önerileri getirilmesi amaçlanmaktadır. Genellikle uygulamada çeşitli gerekçeler ile tasfiye işlemlerinin tam ve doğru olarak yapılmadığı, bunun sonucunda da hem vergisel yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilemediği, hem de ortaklar veya üçüncü kişiler adına birçok olumsuz sonuçlar ortaya çıktığı görülmektedir. Kamu hukukunda ve özel hukukta çeşitli kanunlarda düzenlemeler içeren geniş bir mevzuat alanına yayılı tasfiye uygulamaları, farklı kurumlar tarafından takip edilen yükümlülükler sonucu karmaşık süreçleri de beraberinde getirmektedir. Uygulayıcıların bu geniş mevzuat alanında düzenlenmiş bulunan tasfiye işlemlerine tam olarak riayet edebilmeleri için bu çalışmanın bir rehber özelliği taşıması hedeflenmektedir.(TANITIM YAZISI)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
TÜRK BORÇLAR KANUNU VE TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ORTAKLIKLAR
1.1. ORTAKLIK TANIMI, UNSURLARI VE AMAÇLARI
1.1.1. Ortaklık Tanımı
1.1.2. Ortaklıkların Unsurları Ve Amaçları
1.2. ORTAKLIK TÜRLERİ
1.2.1. Türk Borçlar Kanununa Göre Ortaklıklar
1.2.2. Türk Ticaret Kanununa Göre Ortaklıklar
1.2.3. Diğer Ortaklıklar
İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK BORÇLAR KANUNU VE TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN ORTAKLIKLARDA SONA ERME VE TASFİYE
2.1. SONA ERME, İNFİSAH, FESİH, TASFİYE KAVRAMLARI VE HUKUKİ SONUÇLARI
2.1.1. Sona Erme
2.1.2. İnfisah (Dağılma)
2.1.3. Fesih (Fesh-Dağıtma)
2.1.4. Tasfiye Kavramı
2.1.5. İnfisah, Fesih ve Tasfiyenin Hukuki Sonuçları
2.2. TÜRK BORÇLAR KANUNU AÇISINDAN SONA ERME VE TASFİYE İŞLEMLERİ
2.2.1. Adi Ortaklıkta Sona Erme ve Tasfiye
2.2.2. Ortaktan Çıkma veya Çıkarılma
2.2.3. Tasfiye ve Tasfiye Memuru Atanması
2.3. TÜRK TİCARET KANUNU AÇISINDAN SONA ERME VE TASFİYE
2.3.1. Şahıs Ortaklıkları
2.3.2. Sermaye Ortaklıkları
2.3.3. Diğer Kurumlarda Sona Erme ve Tasfiye
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
VERGİ HUKUKUNA GÖRE MÜKELLEFİYET, İŞE BAŞLAMA, SONA ERME VE TASFİYE
3.1. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN MÜKELLEFİYET, İŞE BAŞLAMA
3.1.1. Tanım
3.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Mükellef, Vergi Sorumlusu ve İşe Başlama
3.1.3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun
3.1.4. Gelir Vergisinin Konusu, Mükellefleri ve Vergilendirme
3.1.5. Kurumlar Vergisi Konusu, Mükellefleri ve Vergilendirme
3.1.6. Katma Değer Vergisinin Konusu, Mükellefleri ve Vergilendirme
3.1.7. Diğer Vergi Kanunlarına Göre Verginin Konusu ve Mükellefleri
3.2. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SONA ERME VE TASFİYE
3.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye
3.2.2. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanuna Göre Sona Erme ve Tasfiye
3.2.3. Gelir Vergisi Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye
3.2.4. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye
3.2.5. Katma Değer Vergisi Kanununa Göre Sona Erme ve Tasfiye
3.2.6. Diğer Vergi Kanunlarına Göre Sona Erme ve Tasfiye
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
VERGİ HUKUKUNA GÖRE ORTAKLIKLARDA TASFİYE HALİNDE VERGİLENDİRME
4.1. TASFİYEYE GİRİŞ VE TASFİYE DÖNEMLERİ
4.1.1. Tasfiyeye Giriş
4.1.2. Tasfiye Dönemleri
4.2. TASFİYE KARININ HESAPLANMASI
4.2.1. Tasfiye Dönem Başındaki Servet Değeri ve Öz Sermaye
4.2.2. Tasfiye Sonundaki Servet Değeri
4.2.3. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Diğer Hususlar
4.3. TASFİYENİN SONA ERMESİ
4.3.1. Tasfiyenin Kar İle Kapanması
4.3.2. Tasfiyenin Zarar İle Kapanması
4.3.3. Tasfiye Kalanının Borçları Karşılayamaması
4.4. TASFİYE DÖNEMLERİNDE BEYANNAMELERİNİN VERİLMESİ
4.4.1. Tasfiye Öncesi Beyanname, Tasfiye Dönemi Beyannamelerinin Verilmesi
4.4.2. Tasfiye Sonu Beyannamesinin Verilmesi
4.4.3. Tasfiye Halinde KDV Beyannamelerinin Verilmesi
4.4.4. Tasfiye Halinde Geçici Vergi
4.4.5. Tasfiye Halinde Gelir Vergisi Stopajı Yapılması
4.5. TASFİYE KARI ÜZERİNDEN TARH EDİLEN VERGİLERİN ÖDENMESİ
4.6. TASFİYE HALİNDE ZAMANAŞIMI
4.6.1. Tasfiye Halinde Tarh Zamanaşımı
4.6.2. Tasfiye Halinde Tahsil Zamanaşımı
4.6.3. Tasfiye Halinde Düzeltme Zamanaşımı
BEŞİNCİ BÖLÜM
VERGİ HUKUKUNA GÖRE TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU, İNCELEME VE ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR
5.1. VERGİ HUKUKUNA GÖRE TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
5.1.2. Kurumlar Vergisi Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
5.1.3. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
5.1.4. Tasfiye Memurunun Değişmesi Durumunda Sorumluluk
5.2. TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ
5.2.1. İnceleme Talebinde Bulunma
5.2.2. Vergi İncelemesine Başlanması
5.2.3. Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesinin Yürütülmesi
5.2.4. İncelemenin Sonuçlanması
5.2.5. Tasfiye İncelemesine İlişkin Olarak Sonuçların Bildirilmesi
5.2.6. Tasfiye İşlemlerinin İncelenmemesine İlişkin Olarak Maliye Bakanlığı'nın Yetkisi
5.2.7. Tasfiye Beyannamelerinin Yeminli Mali Müşavirlerce Tasdik Edilmesi
5.2.8. Tasfiye İncelemelerinde Uygulama Sorunları
5.3. TASFİYENİN KAPANMASI DURUMUNDA SORUMLULUK
5.4. TASFİYE İLE İLGİLİ ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLAR
5.4.1. Tasfiye Sonuçlandıktan Sonra Verilecek Kurumlar Beyannamesi, Gelir Vergisi Beyannamesi, Muhtasar Beyanname ve Ödemeler
5.4.2. Tasfiye Sonucunda Verilecek KDV Beyannamesi ve İndirilemeyecek KDV'nin Durumu
5.4.3. Tasfiye Halinde Taşınmazlar, İştirak Hisseleri, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası
5.4.4. Tasfiye Soncuna Göre Değersiz Hale Gelen İştirak Hisselerinin İştirakçi Ortaklığa Etkisi
5.4.5. Tasfiye Karının ve Tasfiye Payının Dağıtılması
5.4.6. Tasfiye Halinde Yenileme Fonu
5.4.7. Tasfiye Halinde Enflasyon Düzeltme Farkları
5.4.8. Ortaklıklarda Ek Tasfiye
5.4.9. Ortaklıklarda Tasfiyeden Dönülme
5.4.10. Tasfiye Halinde Ödeme Kaydedici Cihazların Durumu
5.4.11. Tasfiyenin Sonuçlanmasından Sonra Vergi İncelemesi ve Tarhiyat
5.4.12. Tasfiye Halinde 6736 Sayılı Kanundan Yararlanma
ALTINCI BÖLÜM
HIZLANDIRILMIŞ TASFİYE VE VERGİ HUKUKUNA ETKİSİ, GAYRİ FAAL ORTAKLIKLAR VE TASFİYE UYGULAMA ÖRNEĞİ
6.1. HIZLANDIRILMIŞ TASFİYENİN KAPSAMI, YÜRÜRLÜK VE SONUÇLARI
6.1.1. Hızlandırılmış Tasfiyenin Kapsamı
6.1.2. Hızlandırılmış Tasfiyenin Yürürlüğü
6.1.3. Hızlandırılmış Tasfiyenin Usulü
6.1.4. Hızlandırılmış Tasfiyenin Sonuçları
6.2. HIZLANDIRILMIŞ TASFİYENİN VERGİ HUKUKUNA ETKİSİ
6.2.1. TTK Geçici 7. Maddenin Vergi Hukukunda Uygulanması
6.2.2. Hızlandırılmış Tasfiyede Harç ve Damga Vergisi İstisnası
6.2.3. Resen Terk Uygulamaları
6.3. GAYRİ FAAL ORTAKLIKLARIN DURUMU
6.3.1. Gayri Faal Ortaklıkların Sebepleri
6.3.2. Gayri Faal Ortaklıkların Vergi Hukukunda Durumları
6.3.3. Tasfiyeye Girmeden Tasfiye İşlemleri Yapılması
6.4. ANONİM ORTAKLIK TASFİYESİ ÖRNEK UYGULAMASI
6.4.1. Yönetim Kurulu İşlemleri
6.4.2. Genel Kurul İşlemleri
6.4.3. Tasfiye İşlemleri
6.4.4. Tasfiyenin Sonuçlanmasının Vergi Dairesine Bildirilmesi
6.4.5. Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesi
DEĞERLENDİRME VE SONUÇ
KAYNAKÇA
EKLER
Ek 1: Erken Dağıtıma İzin Verilmesi Hakkında Bilirkişi Raporu Örneği
Ek 2: Ortaklık Sayıları (Aralık 2016)
Ek 3: Tasfiye Edilen/Kapanan Ortaklık (Şahıs, Sermaye) ve Kooperatif Sayıları (2010-2016)
Ek 4: Vergi İncelemelerine İlişkin Talep Formu
Ek 5: Defter ve Belge İsteme Yazısı
Ek 6: İncelemeye Başlama Tutanağı
Ek 7: Defter ve Belge Teslim Alma Tutanağı
Ek 8: Vergi İnceleme Tutanağı
Ek 9: Vergi İnceleme Raporu
Ek 10: Defter ve Belge İade Tutanağı
Ek 11: Tarhiyat Öncesi Uzlaşma Davetiyesi