"Kurumsal yönetim kavramı, şirketler hukuku alanında, hem Türkiye'de hem de dünyada son yılların en tartışmalı konularından biri haline gelmiştir. Günümüzde şirketler hukukunun geldiği son nokta olarak da tabir edilebilecek bu kavram, öncelikle ve doğrudan anonim şirket yönetim kurullarını hedef almaktadır. H. Erdal Demir bu çalışmasında, doğrudan doğruya hedefin kendisine yönelerek, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) dört farklı tebliğ ile ortaya koyduğu ve birçok maddesini de zorunluğu tuttuğu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin yönetim kuruluna ilişkin kısmını madde madde esaslıca incelemiştir. Yönetim kurulunun yapısı, kompozisyonu, işlevi, faaliyet esasları, toplantılarının şekli, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar ile yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler gibi çok ciddi tartışmalara yol açan hususlar, kavramların arka planına inmek suretiyle ayrı başlıklar altında analiz edilmiştir. Bunun yanı sıra medyanın da dikkatini ciddi anlamda çeken bağımsız yönetim kurulu üyesi kavramı, dünyadaki düzenlemelerle karşılaştırılmalı olarak ortaya konmuş, hem öğretiye hem de uygulamaya bu konuda bir fikir verilmesi amaçlanmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin işlerlik kazanması, yönetim kurullarına ilişkin yeni sistemin özümsenmesini gerektirmektedir. İşte bu sebeple Demir, çalışmanın ilk kısmında kurumsal yönetim kavramına ve bu kavramın tarihçesine uluslararası literatür ışığında değinmek suretiyle bir başlangıç yapmış, devam bölümlerdeki tartışmaların ve konuların dayanağına/temeline işaret etmiştir. Aynı şekilde şirketler bakımından "esas" düzenleme olarak kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TK), 6335 sayılı Kanun'un getirdiği yenilikleri de kapsayacak şekilde incelenmiş; bu inceleme, çalışma boyunca SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ile paralel bir şekilde analiz edilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin TK'ya göre nerede durduğu gözler önüne serilmiştir."
(Arka Kapak'tan)

§ 1.Giriş
Birinci Kısım
Kurumsal Yönetim Kavramı
§ 2.Kurumsal Yönetimin Tarihçesi
I.Genel olarak
II.Dünyadaki gelişmeler
A.1970'li yıllardaki gelişmeler
B.1980'li yıllardaki gelişmeler
C.1990'lı yıllardaki gelişmeler
D.2000'li yıllardaki gelişmeler
1.Genel olarak
2.Enron
a.Kuruluştan iflasa
b.Sonrası
III.Türkiye'deki gelişmeler
§ 3.Kurumsal Yönetim Kavramı
I.Genel olarak
II.Kurumsal yönetimin tanımı
A.Doktrindeki tanımlar
B.Görüşümüz
III.Kurumsal yönetim kavramında vekalet teorisi
A.Genel olarak teoriler
B.Vekalet teorisi
İkinci Kısım
SPK'nın Yönetim Kuruluna İlişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri
§ 4.İlkelerin Niteliği ve İlkelerin Yönetim Kuruluna İlişkin Kısımları
I.İlkelerin niteliği
II.İlkelerin yönetim kuruluna ilişkin kısımları
§ 5.Yönetim Kuruluna İlişkin İlkeler
I.Yönetim kurulunun işlevi ve faaliyet esasları
A.Yönetim kurulunun işlevi
B.Yönetim kurulunun faaliyet esasları
II.Yönetim kurulunun yapısı ve kompozisyonu
A.Genel olarak
B.Yönetim kurulu başkanı, icra başkanı/genel müdür
1.Genel olarak
2.Yönetim kurulu başkanı
3.İcra başkanı/genel müdür
4.KYİ m. 4.2.5 ile ilgili tartışma ve sonuç
5.Yetki ayrımı karşısında KYİ m. 4.2.6
C.İcrada görevli olmayan üye
1.Tanımı ve özellikleri
2.İşlevi
D.Bağımsız yönetim kurulu üyesi
1.Genel olarak
2.Dünyada bağımsız yönetim kurulu üyesi
a.Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü'nün (Organisation for Economic Cooperation and Development / OECD) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi
b.Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı'nın (International Corporate Governance Network / ICGN) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi
c.Devletler Topluluğu Kurumsal Yönetim Kuruluşu'nun (Commonwealth Association of Corporate Governance) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi
d.Uluslararası Finans Enstitüsü'nün (The Institute of International Finance / IIF) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi
e.Uluslararası Finans Kurumu'nun (International Finance Corporation / IFC) ilkelerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi
3.KYİ'de bağımsız yönetim kurulu üyesi
a.Genel olarak
b.Nitelikleri
aa.Azlık paysahipleri bakımından
bb.Denetim, derecelendirme ve danışmanlık şirketleri bakımından
cc.Tedarikçi firmalar bakımından
dd.Bağımsız üyenin kendi hissedarlık oranı bakımından
ee.Mesleki eğitim, bilgi ve tecrübe bakımından
ff.Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışma bakımından
gg.Türkiye'de yerleşmiş sayılma
hh.Menfaat çatışmaları karşısında tarafsız olma
ii.Bağımsız üyelik görevine ayrılan zaman bakımından
c.Seçimi ve görevden alımı
E.Yönetim kurulunda kadın üye
III.Yönetim kurulunun toplantı ve karar alma usulü
A.Genel olarak
B.Toplantı usulü
C.Karar usulü
IV.Yönetim kurulu üyelerine ve diğer üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
A.Genel olarak
B.Yönetim kuruluna sağlanan mali hakların belli başlı türleri
1.Huzur hakkı
2.Ücret
3.Kazanç payı
4.İkramiye
5.Hisse opsiyonu
C.İlkelerde mali haklara ilişkin süreç ve usul
1.Şeffaflık ve kamuyu aydınlatma çerçevesinde
2.Bağımsız yönetim kurulu üyesine sağlanan mali haklarda şekil
3.Faaliyet esasları çerçevesinde mali haklar
V.Komiteler
A.Genel olarak
B.Riskin erken saptanması komitesi
1.Genel olarak
2.İşlev ve görevleri
3.Kompozisyonu
4.Sonuç
C.Denetim komitesi
1.Genel olarak
2.İşlev ve görevleri
3.Kompozisyonu
4.Sonuç
D.Kurumsal yönetim komitesi
E.Aday gösterme komitesi
1.Genel olarak
2.İşlev ve görevleri
3.Kompozisyonu
4.Eleştiriler ve sonuç
F.Ücret komitesi
1.Genel olarak
2.İşlevi
3.Görevleri
4.Kompozisyonu
5.Eleştiriler ve sonuç
§ 6.Sonuç
KAYNAKÇA