İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Doktora Programı kapsamında doktora tezi olarak hazırlanan bu eser, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna etki eden hallerden ibra, sulh ve zamanaşımını konu almaktadır.
Birinci bölümde, eTK dönemindeki içtihat ve doktriner görüşlerden de yararlanılarak, ibranın hukuki niteliği, türleri, alınma usulü, kapsamı, hukuki sonuçları pozitif hukuk çerçevesinde kapsamlı bir şekilde ele alınmıştır. Ayrıca tespit edilen sorunlara dair de lege ferenda çözüm önerileri sunulmuştur.
Çalışmanın ikinci bölümünde sulh kurumu hakkında genel bilgiler verilmiş, sulh sözleşmesinin ne şekilde kurulacağı tespit edildikten sonra, bu sözleşmenin yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna etkileri ortaya konmuştur.
Üçüncü ve son bölüm ise zamanaşımı müessesesine tahsis edilmiştir. Bu kapsamda TK m. 560 ve TK m. 396 hükümleri incelenmiştir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
Giriş
Birinci Bölüm
İbra Kararı
I. Terminoloji Sorunu
II. İbra Kararının Hukuki Niteliği
A. Genel Olarak
B. Karşılaştırmalı Hukukta İbra Kararının Hukuki Niteliği
C. İbra Kararının Hukuki Niteliğine Dair İleri Sürülen Görüşler
D. Kanuni Düzenlemenin ve Öğretideki Görüşlerin Değerlendirilmesi
III. İbra Kararının Türleri
A. Genel Olarak
B. Kararın Alınış Tarzına Göre
C. Kapsamına Göre
D. Olumlu İbra Kararı Olumsuz İbra Kararı
E. Mali İbra Kararı İdari İbra Kararı
IV. İbra Kararının Alınması Usulü
A. Genel Olarak
B. Yetkili Organ
C. İbra Kararının Alınma Zamanı - Ön Şart: Finansal Tabloların Müzakere Edilmiş Olması
D. Açık İbra Kararının Alınma Şartları
E. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra Kararının Şartları
F. İbra Varsayımının Şartları
G. Şirketin Takdir Yetkisine Sahip Olup Olmadığı Konusu
H. Finansal Tabloların Onaylanması Olgusunun İbranın Reddine Etkisi
I. Şarta Bağlı İbra Kararı Verilip Verilemeyeceği Konusu
J. Denetimin Yapılmamasının İbra Kararına Etkisi
K. Bağımsız Denetim Raporunun İbra Kararına Etkisi
L. Özel Denetçi Raporunun Beklenmemesinin İbra Kararına Etkisi
M. İbra Kararının Geri Alınamaması
V. İbra Kararında Oydan Yoksunluk Halleri
A. Genel Olarak
B. Hükmün Amacı
C. Hükmün Uygulama Alanı
D. Oydan Yoksunluk Hallerini Etkisiz Kılmak Amacıyla Payın veya Pay Senetlerinin Devredilmesi
E. İbra Kararı Alınması Amacına Yönelik Yapılan Oy Sözleşmeleri
F. Oydan Yoksunluğun Yetersayılara Etkisi
VI. İbra Kararının Kapsamı
A. Genel Olarak
B. Açık İbra Kararının Kapsamı
C. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra Kararının Kapsamı
D. İbra Varsayımının Kapsamı
VII. İbranın Reddi ve Sonuçları
A. Genel Olarak
B. İptal Davası
C. İbra Davası (Hükmen İbra)
D. Olumlu Kararın Tespiti Davası
E. İbranın Reddinin Diğer Sonuçları
F. İbra Edilmeme Kararı ile Sorumluluk Davası Arasındaki İlişki: Genel Kurul Kararının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu
VIII. İbra Kararının Hukuki Sonuçları
A. Genel Olarak
B. İbra Kararının Sorumluluk Davalarına Etkisi
C. İbra Kararının Medeni Usul Hukukunda Savunma Vasıtaları İçerisindeki Yeri
İkinci Bölüm
Sulh
I. Genel Olarak
II. Kavram
A. Tanımı
B. Türleri
C. Zorunlu Unsurları
D. Hukuki Niteliği
III. Sulh Sözleşmesinin Kurulması
A. Konusu
B. Şekli
C. Tarafları
IV. Sulh Sözleşmesinin Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Etkisi
A. Şirketin Dava Hakkına Etkisi
B. Pay Sahiplerinin Dava Haklarına Etkisi
C. Alacaklıların Dava Haklarına Etkisi
Üçüncü Bölüm
Zamanaşımı
I. Genel Olarak
II. Zamanaşımı Süreleri
A. Genel Zamanaşımı: TK m. 560
B. Rekabet Yasağının İhlalinden Doğan Sorumlulukta Zamanaşımı (TK m. 396)
Sonuç
Kaynakça