İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Doktora Programı kapsamında doktora tezi olarak hazırlanan bu eser, 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununun 454. maddesinde düzenlenen imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu konu almaktadır. Beş bölümden oluşan bu çalışmanın ilk bölümünde imtiyaza ilişkin genel bilgiler verildikten sonra ikinci bölümde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun yapısı, yetkisi ve hukuki niteliği üzerinde durulmuştur. Üçüncü bölümde özel kurulun toplanma şartları detaylı bir şekilde incelenmiş, ayrıca özel kurul toplantısının yapılmasına gerek olmayan haller de kendisine ayrılmış bir alt başlıkta ele alınmıştır. Dördüncü bölüm özel kurul toplantısının yapılma surecine ayrılmış, son bölümde ise özel kurul kararlarının hukuki niteliği, etkisi ve hukumsuzluğu üzerinde durulmuştur.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

Giriş
Birinci Bölüm
İmtiyaz
1. Kavram
2. Tanım
2.1. ETK Dönemi
2.2. TTK Dönemi
3. Hukuki Nitelik
4. İmtiyaza İlişkin Temel İlkeler
4.1. İmtiyaz Paya Bağlanır
4.2. İmtiyaz Esas Sözleşmede Öngörülmelidir
4.3. İmtiyaz Belirli Olmalıdır
4.4. Pay Sahipliği Haklarına İlişkin Üstünlük Tanınmalıdır
5. TTKda Öngörülen İmtiyaz Çeşitleri
5.1. Oy Hakkında İmtiyaz
5.2. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
5.3. Kar Payı İmtiyazı
5.4. Tasfiye Payında İmtiyaz
5.5. Rüçhan Hakkında İmtiyaz

 

İkinci Bölüm
İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması: Özel Kurul -Genel Esaslar-
1. Amaç
2. Yasal Dayanak: TTK m.454
3. Kavram
3.1. ETK Dönemi
3.2. TTK Dönemi
4. Yapısı
4.1. Üyeleri: İmtiyazlı Pay Sahipleri
4.2. Mevcudiyet Kazanması
4.3. Özel Kurulu Oluşturan Payların Tespiti
5. Yetkileri
6. Hukuki Nitelik
6.1. Organ Niteliği Bulunup Bulunmadığı
6.2. Genel Kurul Niteliği Bulunup Bulunmadığı
6.3. Özel Kurula İlişkin Kanun Hükümlerinin Emredici Niteliği
6.4. Esas Sözleşmede Özel Kurula İlişkin Düzenlemelerin Öngörülebilirliği
7. Mukayeseli Hukukta İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
7.1. İsviçre Hukuku
7.2. Alman Hukuku
7.3. Avrupa Birliği Hukuku

 

Üçüncü Bölüm
Özel Kurulun Toplanma Şartları
1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının İhlali
1.1. Özel Kurul Toplantısının Yapılması İçin İmtiyazların İhlalinin Bir Şart Olarak Aranıp Aranmayacağı
1.2. Kavram: "İhlal"
1.3. Örnek İhlal Halleri
1.4. İhlal Türleri
1.5. İhlalin Tespiti
1.6. İhlalin Tespitinde Yetkili Olanlar
1.7. Esas Sözleşmede Özel İhlal Hallerinin Öngörülmesi
2. İhlalin Esas Sözleşme Değişikliği ile Gerçekleşmesi
2.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımı
2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Özel Kurul Onayına Tabi Esas Sözleşme Değişikliği Kararları
2.3. Sermayenin Azaltılması
2.4. İntifa Senedi Çıkarılması
2.5. Şirket Süresinin Uzatılması
2.6. Şirketin Sona Ermesi
2.7. Yeniden Yapılanma İşlemleri
2.8. Yönetim Kurulu Üye Sayısının Değiştirilmesi
2.9. Yönetim Kurulu Kararlarına İlişkin Nisabın Değiştirilmesi
3. Özel Kurul Toplantısına Gerek Olmayan Haller
3.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Olumlu Oy Kullanmaları (TTK m. 454/4)
3.2. İmtiyazlı Payların Tek Bir Pay Sahibine Ait Olması
3.3. Kanunen Esas Sözleşme Değişikliği Yapılmasının Zorunlu Olması

 

Dördüncü Bölüm
Özel Kurul Toplantısı
1. Genel Açıklama
2. Genel Kuruldan Ayrı ve Bağımsız Olarak Toplanması
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurullarının Birbirlerinden Ayrı ve Bağımsız Toplanması
4. Elektronik Ortamda Katılımın Mümkün Olup Olmadığı
5. Toplantı Zamanı
5.1. ETK
5.2. TTK
5.3. Mukayeseli Hukuk
5.4. Görüşümüz
6. Toplantı Yeri
7. Gündem
8. Çağrı
8.1. Çağrıya Yetkili Kişiler
8.2. Çağrı Süresi
8.3. Çağrının Şekli ve İçeriği
8.4. Çağrısız Toplanma
9. Toplantıya Katılma Yetkisi Olanlar
9.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri ve Temsilcileri
9.2. Bakanlık Temsilcisi
9.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murahhas Müdürlerin Durumu
10. Toplantı ve Karar Nisabı
10.1. Toplantı Nisabı
10.2. Karar Nisabı
10.3. Nisabın Esas Sözleşmeyle Değiştirilmesi
11. Toplantının Yürütülmesi
12. Tutanak
12.1. Tutanak Düzenlenmesinin Zorunlu Olup Olmadığı
12.2. Tutanağın İçeriği
12.3. Tutanağa Eklenecek Belgeler
12.4. Tutanağın Yönetim Kuruluna Teslim Edilmesi
12.5. Tutanağın Tescil Edilmesi
12.6. Tutanağın İnternet Sitesinde İlan Edilmesi

 

Beşinci Bölüm
Özel Kurul Kararları -Hukuki Niteliği-Etkisi-Hükümsüzlüğü-
1. Hukuki Nitelik
2. Hukuki Etkisi
2.1. Askıda Hükümsüzlük Görüşü
2.2. Uygulama Şartı Görüşü
2.3. Yargı Kararları
2.4. Görüşümüz
3. Onama Kararının Hüküm ve Sonuçları
4. Özel Kurul Onayı Olmaksızın Esas Sözleşme Değişikliği Kararının Tescili Sorunu
4.1. Ticaret Sicil Müdürlüğünün İnceleme Yetkisi
4.2. Başvurulabilecek Hukuki Yollar
4.3. Tescilden Sonra Onama Kararı Verilmesi
5. Onamama Kararının Hüküm ve Sonuçları
6. Özel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü
6.1. Genel Açıklama
6.2. Yokluk ve Butlan
6.3. İptal
6.4. Kararın Alınmamış Sayılması (TTK m. 454/3)
Sonuç

 

Kaynakça